“终止交易”,芯片龙头放弃并购独角兽

时隔三个月，汇顶科技放弃并购芯片独角兽云英谷。

对于并购告吹的原因，汇顶科技在公告中称，“自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。鉴于交易各方对本次交易进行协商和谈判后，公司与交易对方未能就本次交易对价等商业条款最终达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次交易事项，同时授权管理层办理本次终止相关事宜。”

在6日下午举行的投资者说明会上，汇顶科技董事长兼首席执行官张帆表示，“公司在复牌后对标的公司进行了初步的尽调和评估工作，经过多轮沟通，最终交易各方未就交易对价等商业条款达成一致。”

截至3月6日收盘，汇顶科技股价为80.75元/股，总市值为373亿元。

尽管当初汇顶科技并购云英谷的消息来得突然，但业界大多比较看好。

一位资深的机构并购人士程功（化名）告诉芯师爷，一般而言，半导体企业在寻求并购标的的时候，一般会考虑到协同性（包括产品、客户、渠道等多方面的协同）、财务盈利性和团队三个方面。

而业界的看好，则主要在于双方业务的协同。

汇顶科技是我国指纹识别芯片龙头，而云英谷主营业务是手机用AMOLED驱动芯片，市占率排名大陆第一，全球第七。从业务匹配度上看，双方具备强协同性。汇顶科技在相关公告中也有提到，“将迅速布局AMOLED显示驱动芯片，有助于上市公司实现在显示领域的新技术和新应用突破，提升上市公司竞争力。另一方面，借助标的公司在Micro-OLED独立显示驱动芯片领域的优势，上市公司可以实现对全球战略性客户的进一步覆盖，并对AR/VR产业进行前瞻性布局。”

即便如此，并购仍然告吹，或是各方对于云英谷的估值有偏差。

程功表示，从程序上看，先是双方有意向，然后交易所审核并购交易，再是买方与卖方公司财务投资股东沟通，再到评估师入场完成评估工作，并基于此与卖方股东确认最后的交易方案。

根据汇顶科技披露的相关公告，云英谷的未经审计的财务数据不算好看，其2024年前三季度总营收为7.04亿元，较2023年同期略有下滑，同期净亏损1.62亿元，而2023年前三季度净亏损2.58亿元。截至2024年9月30日，云英谷总资产为12.7亿元，归属母公司所有者权益为10.99亿元。而云英谷在2024年9月发生的最新一期融资，估值为46亿元。

企查查数据显示，云英谷成立于2012年5月，2013年至今共接受过9轮融资，投资方包括中信资本、中芯聚源、启明创投、红杉中国、高通中国、小米产投、哈勃投资等知名机构，股东信息达49条。

来源 | 企查查截图

不同时期进入的投资者在此桩收购案中的诉求不一样，有的可能只是少赚，有的可能要求是少亏甚至不亏，如何平衡各方投资者和自己的利益，对汇顶科技和云英谷来说都是个难题。

那是否可以采取只收拢大部分股权，获得云2/3以上投票权的方式实现对云英谷的控制？

程功表示，理论上上述操作是可行的，但在实际操作中，往往是需要取得并购标的所有股东一致同意后才能促成交易。“在融资过程中，一些财务投资股东会有各种各样优先权、回购权等，这是需要在并购交易过程中放弃的。如果拥有这些权利股东不放弃或是签署相关文件，在做工商变更时会遇到实质性的障碍，甚至导致交易的停滞。”

值得一提的是，本次并购案刚出现时，市场上有多种说法，投资者说明会上也有人提到，如“公司当初方案只是收购云英谷创始团队的股份，或是收购云英谷董事长顾晶所持股份，后面才转变成公司整体出售”。根据企查查数据显示，云英谷疑似实控人两位，分别是公司董事詹静（持股比例为10.6136%）和公司董事长顾晶（12.935%）。

“公司从初始方案开始，一直是以收购云英谷控制权为目标。”对此，张帆回应称。在公告中，汇顶科技也表示，“公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司 100% 股份。”

尽管本次交易未能达成，但对汇顶科技影响并不大。

张帆在回应投资者提问时表示，“公司一直有关注OLED的TDDI的发展趋势，正按长期战略推进相关研发工作，公司有信心通过自研方式完成技术积累，实现最终商用。”

 来源 | 上证路演截图

另外，随着智能手机出货量回暖以及公司在技术方面的突破，汇顶科技业绩较2023年有改善。根据公告，汇顶科技预计2024年实现营收43.7亿元，同期下降约0.86%；同期归母净利润在5.5亿至6.4亿元间，同比增加233.22%-287.75%。

对于业绩增长原因，汇顶科技则表示，“报告期内，公司超声波指纹、新一代光线传感器及NFC/eSE等新产品实现在品牌客户端的批量出货，受益于芯片采购成本下降及公司对现有产品迭代产生的积极影响，产品成本有所下降，毛利率水平得到有效提升；公司加强对资产的管理，未出现大额资产减值情况；公司注重坚持提升研发效率，持续优化销售费用和管理费用，使得销售费用、管理费用、研发费用总体支出同比实现下降。”

华西证券在研报中提到，2023 年汇顶科技 销售费用和管理费用分别为2.18亿元和2.12亿元，分别同比下降19.99%和2.71%；2024年上半年汇顶科技销售费用和管理费用分别为0.91 亿元和0.97亿元，分别同比下降29.81%和6.93%。

张帆表示，未来两年，“公司的业绩增长将主要来自于超声波指纹产品、光线传感器、NFC/eSE、中大功率音频等产品。”

所谓超声波指纹技术主要是利用超声波的特有的脉冲反射特性，实时生成相应的3D深度数据，能够测量指纹表面与皮肤之间的距离，并以此确定指纹纹路形态。目前市场主流应用的光学式指纹识别方案则是2D。相较于后者，超声波指纹识别技术具备更高的安全性，无论手指是否沾水、不干净都可以精准识别。

在过去很长一段时间内，该技术主要由高通垄断。

据雷科技2024年初报道，主流的屏下指纹模块成本价为 20-30 元之间，而一套完整的超声波指纹模块的成本价要在 70元左右。不过，从2024年开始，搭载超声波指纹识别技术的产品越多越多，原因在于国产替代，汇顶科技实现了对该技术的突破。据IT之家报道，通 3D 广域超声波指纹的价格是汇顶单点超声波指纹的 3 倍左右。

根据汇顶科技此前公告，创新方案已获得知名品牌客户认可，于2024年上半年在vivo X100 Ultra和 IQOO Neo 9S Pro+规模商用，并获更多终端旗舰项目导入，预计（2024年）今年四季度实现大规模商用。

自2024年下半年来，国内半导体行业似乎掀起一场并购浪潮。据Wind数据库及芯师爷不完全梳理，去年半导体领域共计有32起并购事件公布。

那本次汇顶科技与云英谷的交易告吹，对于国内好不容易起来的并购潮是否会有影响？

“并购交易本身的失败率就非常高，市场不会因为一个案子有较大影响。”对此，程功表示，尽管并购热度较去年下半年略降，但并购潮并不会停止。其一，目前大量的IC设计企业或产业链上的公司上市概率较低，但财务投资股东有退出的需求；其二，目前半导体行业整体估值较低，诸多行业上市公司有意愿通过并购交易实现产业协同或垂直整合；其三，有很多其他行业上市企业在新业务增长方面有较强的需求。

事实上，光是在三月份，国内就有多家半导体公司发布并购计划。

日前，上海新相微电子股份有限公司发布公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”）控制权；3月4日，TCL科技披露交易总价为115.62亿元的收购计划，公司拟购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.53%股权；3月1日，深圳至正高分子材料股份有限公司披露，公司拟取得先进封装材料国际有限公司99.97%的股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权。

海通证券电子行业首席分析师张晓飞在接受《证券日报》采访时表示：“半导体行业上市公司有望通过并购实现外延扩张，进一步提升核心竞争力。并购重组将推动半导体产业链上下游整合，有利于提升行业集中度，促进创新技术的发展。”